Όταν ο εξωγήινος Ζιμ επανεμφανίζεται για την επόμενη φάση του μοχθηρού σχεδίου του να κατακτήσει τη Γη, ο εχθρός του, Ντιμπ Μέμπρεϊν, ετοιμάζεται να τον ξεσκεπάσει.
Μία μυστηριώδης φιγούρα κάνει την εμφάνισή της στο κέντρο του Μπέλγουντ και αρχίζει να καταστρέφει την πόλη. Ο Μπεν Τένισον αμέσως αναλαμβάνει δράση και...